分割の税制適格要件 | 組織再編税制

適格分割の分類

適格分割は、上記のように分類されます。
分社型分割と分割型分割で適格要件に差異が生じるため、区分して解説いたします。

分社型分割とは

分社型分割とは、分割対価が分割法人に交付される分割をいいます。

100％グループ内の分社型分割

適格要件（分社型分割）

完全支配関係（分割後も完全支配関係が継続する見込みが必要）の企業グループ内の分割で、次の要件を充足すると適格分割に該当します。

適格要件の内容（100％グループ内の分割）

	要件の内容	備考
金銭等不交付要件	交付する対価が分割承継法人の株式（又は分割承継親法人の株式）に限定されること

50％超100％未満グループ内の分社型分割

支配関係（分割後も50％超の支配関係が継続する見込みが必要）の企業グループ内の分割で、次の要件を充足すると適格分割に該当します。

適格要件の内容（50％超100％未満グループ内の分割）

	要件の内容	備考
金銭等不交付要件	交付する対価が分割承継法人の株式（又は分割承継親法人の株式）に限定されること
主要資産・負債引継要件	分割事業の主要な資産・負債が分割承継法人に移転していること。
従業者引継要件	分割事業の従業者のうち、その総数のおおむね80％以上に相当する数の者が分割承継法人の業務に従事することが見込まれていること	「従業者」の定義、及び「分割承継法人の業務」の範囲
事業継続要件	分割された事業が、分割後に分割承継法人において引き続き行われることが見込まれていること。	事後的な要因（災害等）で事業を継続しなかったとしても合併時に見込まれていれば充足する。

共同事業を営むための分社型分割

支配関係を有しない法人との分割であっても、次の要件を充足した場合には適格分割に該当します。

適格要件の内容（共同事業を営むための分割）

	要件の内容	備考
金銭等不交付要件	交付する対価が分割承継法人の株式（又は分割承継親法人の株式）に限定されること
主要資産・負債引継要件	分割事業の主要な資産・負債が分割承継法人に移転していること。
従業者引継要件	分割事業の従業者のうち、その総数のおおむね80％以上に相当する数の者が分割承継法人の業務に従事することが見込まれていること	「従業者」の定義、及び「分割承継法人の業務」の範囲
事業継続要件	分割された事業が、分割後に分割承継法人において引き続き行われることが見込まれていること。	事後的な要因（災害等）で事業を継続しなかったとしても合併時に見込まれていれば充足する。
事業関連性要件	分割法人の分割事業（※１）と、分割承継法人の分割承継事業（※２）が相互に関連すること。	※１　分割事業とは、分割前に分割法人で営む事業の内、分割承継法人に承継される事業をいう。 ※２　分割承継事業とは、分割承継法人が分割前に営むいずれかの事業をいう。新設分割の場合には、他の分割法人の事業。 事業関連性要件の具体的な検討
事業規模要件 （※経営参画要件といずれか）	分割法人の分割事業と、分割承継法人の分割承継事業の売上高、従業者の数、若しくはこれらに準ずるものの規模が概ね5倍を超えないこと	比較に使用する指標、及び具体的な比較方法
経営参画要件 （※事業規模要件といずれか）	分割法人の役員のいずれかと分割承継法人の特定役員のいずれかとが、分割後に分割承継法人の特定役員になることが見込まれていること	特定役員は、社長、副社長、代表取締役、代表執行役、専務取締役若しくは常務取締役又はこれらに準ずる者で法人の経営に従事している者をいう。
株式継続保有要件	分割法人が、交付を受ける株式を継続して保有することが見込まれること

分割型分割とは

分割型分割とは、分割対価の全てが分割法人の株主に交付される分割をいいます。

100％グループ内の分割型分割

適格要件（分割型分割）

完全支配関係（分割後も完全支配関係が継続する見込みが必要）の企業グループ内の分割で、次の要件を充足すると適格分割に該当します。

適格要件の内容（100％グループ内の分割）

	要件の内容	備考
金銭等不交付要件	分割法人の株主に交付する対価が、分割承継法人の株式（又は分割承継親法人の株式）に限定されること。
按分型要件	分割法人の株主に交付する株式が、分割法人株主の保有数式数の割合に応じて交付されること。

50％超100％未満グループ内の分割型分割

支配関係（分割後も50％超の支配関係が継続する見込みが必要）の企業グループ内の分割で、次の要件を充足すると適格分割に該当します。

適格要件の内容（50％超100％未満グループ内の分割）

	要件の内容	備考
金銭等不交付要件	分割法人の株主に交付する対価が、分割承継法人の株式（又は分割承継親法人の株式）に限定されること。
按分型要件	分割法人の株主に交付する株式が、分割法人株主の保有数式数の割合に応じて交付されること。
主要資産・負債引継要件	分割事業の主要な資産・負債が分割承継法人に移転していること。
従業者引継要件	分割事業の従業者のうち、その総数のおおむね80％以上に相当する数の者が分割承継法人の業務に従事することが見込まれていること	「従業者」の定義、及び「合併法人の業務」の範囲
事業継続要件	分割された事業が、分割後に分割承継法人において引き続き行われることが見込まれていること。	事後的な要因（災害等）で事業を継続しなかったとしても合併時に見込まれていれば充足する。

共同事業を営むための分割型分割

支配関係を有しない法人との分割であっても、次の要件を充足した場合には適格分割に該当します。

適格要件の内容（共同事業を営むための分割）

	要件の内容	備考
金銭等不交付要件	分割法人の株主に交付する対価が、分割承継法人の株式（又は分割承継親法人の株式）に限定されること。
主要資産・負債引継要件	分割事業の主要な資産・負債が分割承継法人に移転していること。
従業者引継要件	分割事業の従業者のうち、その総数のおおむね80％以上に相当する数の者が分割承継法人の業務に従事することが見込まれていること	「従業者」の定義、及び「分割承継法人の業務」の範囲
事業継続要件	分割された事業が、分割後に分割承継法人において引き続き行われることが見込まれていること。	事後的な要因（災害等）で事業を継続しなかったとしても合併時に見込まれていれば充足する。
事業関連性要件	分割法人の分割事業（※１）と、分割承継法人の分割承継事業（※２）が相互に関連すること。	※１　分割事業とは、分割前に分割法人で営む事業の内、分割承継法人に承継される事業をいう。 ※２　分割承継事業とは、分割承継法人が分割前に営むいずれかの事業をいう。新設分割の場合には、他の分割法人の事業。 事業関連性要件の具体的な検討
事業規模要件 （※経営参画要件といずれか）	分割法人の分割事業と、分割承継法人の分割承継事業の売上高、従業者の数、若しくはこれらに準ずるものの規模が概ね5倍を超えないこと	比較に使用する指標、及び具体的な比較方法
経営参画要件 （※事業規模要件といずれか）	分割法人の役員のいずれかと分割承継法人の特定役員のいずれかとが、分割後に分割承継法人の特定役員になることが見込まれていること	特定役員は、社長、副社長、代表取締役、代表執行役、専務取締役若しくは常務取締役又はこれらに準ずる者で法人の経営に従事している者をいう。
株式継続保有要件	分割承継法人の株式の交付を受ける株主の内、交付された株式の全部を継続して保有することが見込まれる株主が保有する分割法人の株式数が、発行済株式数等の80％以上であること	分割承継法人が分割法人の株式を保有している場合、当該株式数を含めて80％以上であるかを判断する。 分割法人の株主が50人以上である場合、株式継続保有要件を適用しない。