株式交換の税制適格要件 | 組織再編税制

適格株式交換の分類

適格株式交換は、次のように分類されます。

100％グループ内の株式交換

完全支配関係（株式交換後も完全支配関係が継続する見込みが必要）の企業グループ内の株式交換で、次の要件を充足すると適格株式交換に該当します。

完全支配関係下の株式交換の例

兄弟会社を子会社と孫会社にする事例などが該当いたします。

適格要件の内容（100％グループ内の株式交換）

	要件の内容	備考
金銭等不交付要件	交付する対価が株式交換完全親法人の株式（又は株式交換完全支配親法人の株式）に限定されること	・無対価株式交換の場合も、交付した場合と同義のケースでは金銭等不交付要件を充足します。 ・株式交換完全親法人が直接に保有する株式交換完全子法人の株式数が、発行済株式総数の2/3以上の場合には左記要件が不要

50％超100％未満グループ内の株式交換

支配関係（株式交換も50％超の支配関係が継続する見込みが必要）の企業グループ内の株式交換で、次の要件を充足すると適格株式交換に該当します。

適格要件の内容（50％超100％未満グループ内の株式交換）

	要件の内容	備考
金銭等不交付要件	交付する対価が株式交換完全親法人の株式（又は株式交換完全支配親法人の株式）に限定されること	・株式交換完全親法人が直接に保有する株式交換完全子法人の株式数が、発行済株式総数の2/3以上の場合には左記要件が不要
従業者引継要件	株式交換完全子法人の株式交換の直前の従業者のうち、その総数の概ね80％以上に相当する数の者が株式交換完全子法人の業務に従事することが見込まれていること	「従業者」の定義
事業継続要件	株式交換完全子法人の主要な事業が、株式交換後に引き続き行われることが見込まれていること。	・事後的な要因（災害等）で事業を継続しなかったとしても株式交換時に見込まれていれば充足する。 ・主要でない事業は廃止しても要件に抵触しない。

共同事業を営むための株式交換

支配関係を有しない法人との株式交換であっても、次の要件を充足した場合には適格株式交換に該当します。

適格要件の内容（共同事業を営むための株式交換）

	要件の内容	備考
金銭等不交付要件	交付する対価が株式交換完全親法人の株式（又は株式交換完全支配親法人の株式）に限定されること
従業者引継要件	株式交換完全子法人の株式交換の直前の従業者のうち、その総数の概ね80％以上に相当する数の者が株式交換完全子法人の業務に従事することが見込まれていること	「従業者」の定義
事業継続要件	株式交換完全子法人の主要な事業が、株式交換後に引き続き行われることが見込まれていること。	・事後的な要因（災害等）で事業を継続しなかったとしても株式交換時に見込まれていれば充足する。 ・主要でない事業は廃止しても要件に抵触しない。
事業関連性要件	株式交換完全子法人の主要な事業と、株式交換完全親法人の事業が相互に関連すること。	事業関連性要件の具体的な検討
事業規模要件 （※経営参画要件といずれか）	株式交換完全子法人の事業と、株式交換完全親法人の事業の売上高、従業者の数、若しくはこれらに準ずるものの規模が概ね5倍を超えないこと	比較に使用する指標、及び具体的な比較方法
経営参画要件 （※事業規模要件といずれか）	株式交換完全子法人の特定役員の全てが株式交換に伴って退任しないこと	・特定役員は、社長、副社長、代表取締役、代表執行役、専務取締役若しくは常務取締役又はこれらに準ずる者で法人の経営に従事している者をいう。 ・つまり１名でも残れば形式的には要件を充足する
株式交換完全子法人株主の株式継続保有要件	支配株主に交付される株式交換完全親法人株式（又は株式交換完全支配親法人の株式）の全部が、継続的に保有されることが見込まれること	・支配株主とは、株式交換の直前に株式交換完全子法人と他の者との間に支配株主がある場合における当該他の者を指す。 ・支配株主がいない場合、左記要件は不要。
株式交換完全親法人の株式継続保有要件	株式交換後に、株式交換完全親法人と株式交換完全子法人の完全支配関係の継続が見込まれていること