目次
適格合併の分類
適格合併は、次のように分類されます。
100％グループ内の合併
完全支配関係（合併後も完全支配関係が継続する見込みが必要）の企業グループ内の合併で、次の要件を充足すると適格合併に該当します。
適格合併に該当するための要件
- 金銭等不交付要件
完全支配関係の例
当事者間の完全支配関係に限らず、同一の者による完全支配関係に基づく合併（兄弟会社の合併）であっても、100％グループ内の合併に該当します。
適格要件の内容（100％グループ内の合併）
| 要件の内容 | 備考 | |
|---|---|---|
| 金銭等不交付要件 | 交付する対価が合併法人の株式（又は合併親法人の株式）に限定されること | ・無対価合併の場合も、交付した場合と同義のケースでは金銭等不交付要件を充足します。 ・合併直前に合併法人が保有する被合併法人の株式数が、発行済株式総数の2/3以上の場合には左記要件が不要 |
50％超100％未満グループ内の合併
支配関係（合併後も50％超の支配関係が継続する見込みが必要）の企業グループ内の合併で、次の要件を充足すると適格合併に該当します。
適格合併に該当するための要件
- 金銭等不交付要件
- 従業者引継要件
- 事業継続要件
適格要件の内容（50％超100％未満グループ内の合併）
| 要件の内容 | 備考 | |
|---|---|---|
| 金銭等不交付要件 | 交付する対価が合併法人の株式（又は合併親法人の株式）に限定されること | ・合併直前に合併法人が保有する被合併法人の株式数が、発行済株式総数の2/3以上の場合には左記要件が不要 |
| 従業者引継要件 | 被合併法人の合併の直前の従業者のうち、その総数のおおむね80％以上に相当する数の者が合併後に合併法人の業務に従事することが見込まれていること | 「従業者」の定義、及び「合併法人の業務」の範囲 |
| 事業継続要件 | 被合併法人の主要な事業が、合併後に合併法人において引き続き行われることが見込まれていること。 | 事後的な要因（災害等）で事業を継続しなかったとしても合併時に見込まれていれば充足する。 また、「主要な事業」以外の事業は対象外。 |
共同事業を営むための合併
支配関係を有しない法人との合併であっても、次の要件を充足した場合には適格合併に該当します。
適格合併に該当するための要件
- 金銭等不交付要件
- 従業者引継要件
- 事業継続要件
- 事業関連性要件
- 事業規模要件又は経営参画要件
- 株式継続保有要件
適格要件の内容（共同事業を営むための合併）
| 要件の内容 | 備考 | |
|---|---|---|
| 金銭等不交付要件 | 交付する対価が合併法人の株式（又は合併親法人の株式）に限定されること | |
| 従業者引継要件 | 被合併法人の合併の直前の従業者のうち、その総数のおおむね80％以上に相当する数の者が合併後に合併法人の業務に従事することが見込まれていること | 「従業者」の定義、及び「合併法人の業務」の範囲 |
| 事業継続要件 | 被合併法人の主要な事業が、合併後に合併法人において引き続き行われることが見込まれていること。 | 事後的な要因（災害等）で事業を継続しなかったとしても合併時に見込まれていれば充足する。 また、「主要な事業」以外の事業は対象外。 |
| 事業関連性要件 | 被合併法人の主要な事業と、合併法人の事業が相互に関連すること。 | 事業関連性要件の具体的な検討 |
| 事業規模要件 （※経営参画要件といずれか） | 被合併法人の事業と合併法人の事業の売上高、従業者の数、被合併法人と合併法人の資本金の額（又は出資金の額）、若しくはこれらに準ずるものの規模が概ね5倍を超えないこと | 比較に使用する指標、及び具体的な比較方法 |
| 経営参画要件 （※事業規模要件といずれか） | 被合併法人の特定役員のいずれかと合併法人の特定役員のいずれかとが、合併後に合併法人の特定役員になることが見込まれていること | 特定役員は、社長、副社長、代表取締役、代表執行役、専務取締役若しくは常務取締役又はこれらに準ずる者で法人の経営に従事している者をいう。 |
| 株式継続保有要件 | 支配株主に交付される株式の全部が、継続的に保有されることが見込まれていること。 | 支配株主とは、合併の直前に被合併法人と他の者との間に支配関係がある場合における当該他の者を指す。 支配株主がいない場合、左記要件は不要 |
