被合併法人の株主の会計処理と別表調整

目次

適格合併の会計処理

投資が清算された場合

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借方借方金額貸方貸方金額
合併時合併法人株式1,000被合併法人株式700
交換損益300
投資が清算された場合の仕訳

投資が清算される場合には、被合併法人の株主は合併対価として受領した資産を時価で認識し、交換損益を計上します。

投資が継続している場合

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借方借方金額貸方貸方金額
合併時合併法人株式700被合併法人株式700
交換損益
投資が継続している場合の仕訳

投資が継続している場合には、合併法人から受領した対価を適正な帳簿価額で計上するため交換損益が認識されません。実務上は、補助科目に記載された会社名だけ振替える仕訳になります。

適格合併の税務上の処理

金銭等が交付される場合

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借方借方金額貸方貸方金額
合併時普通預金1,000被合併法人株式700
交換損益300
金銭等が交付される場合の仕訳

対価が金銭等である場合には、適格合併であっても交換損益が認識されます。但し、適格合併であればみなし配当の話は出てきません。

対価が株式の場合

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借方借方金額貸方貸方金額
合併時合併法人株式700被合併法人株式700
交換損益
投資が継続している場合の仕訳

対価が株式である場合には、交換損益もみなし配当も出てきません。

別表調整

金銭等が交付される場合

現金など、被結合企業の株式と明らかに異なる資産を対価として受け取る場合には、投資が清算されたとみなされる(第35項から第37項及び第41項参照)。

事業分離等に関する会計基準 第32項(1)より抜粋

金銭等が交付される場合には、会計上投資が清算されたと原則としてみなされ、税務上も交換損益が認識されることから、別表調整の必要がありません。

株式が交付される場合

株式が交付される場合でも、会計上投資が清算されることはありますが、その場合においても税務上は損益が認識されません。従って、別表調整が必要になります。

なお、税務上損益が認識されないのは、株式と株式の交換であれば担税力が生じないためだと考えられます。

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借方借方金額貸方貸方金額
合併時合併法人株式1,000被合併法人株式700
交換損益300
会計上の仕訳
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区分総額処分
留保社外流出
当期利益又は当期欠損の額300
加算
減算合併法人株式300
仮計0
所得金額又は欠損金額0
別表4
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Ⅰ利益積立金額の計算に関する明細書
区分期首現在
利益積立金額
当期の増減差引翌期首現在
利益積立金額
合併法人株式△300△300
繰越損益金0300300
差引合計00
別表5(1)利益積立金
交換損益

会計上投資が清算されていれば交換損益を計上し、利益剰余金(=税務上の繰越損益金)も増加します。

合併法人株式

株式と株式の交換だと税務上は譲渡損益を認識しないため、別表4で減算します。別表5にも記載すれば、繰越損益金の変動と相殺され、税務上のBSは動いていないことを表現できます。

非適格合併の会計処理

適格合併と同様の処理となります。会計上は、税務上とは別に投資が継続されているかを判断し、交換損益の認識の有無が決定されます。

非適格合併の税務上の処理

金銭等が交付される場合

株式の譲渡に係る交換損益と、みなし配当の両方の認識が必要となります。

対価が株式の場合

株式の譲渡損益は認識されませんが、みなし配当の認識が必要になる場合があります。

別表調整

金銭等が交付される場合

会計上、通常投資が清算されたと判断され、交換損益が認識されますが、税務上は交換損益とみなし配当の双方が認識されるため、別表調整が必要になります。

例として、会計上の交換損益が500であり、税務上のみなし配当が200である場合を考えてみます。みなし配当の200に対して100%益金不算入が適用されるとすれば、別表4で200が減算されます。

対価が株式の場合

会計上、投資の継続と判断され交換損益が認識されなかった場合、税務上はみなし配当の認識が必要になるため、やはり別表調整が必要です。

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借方借方金額貸方貸方金額
合併時合併法人株式500被合併法人株式500
交換損益
会計上の仕訳
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借方借方金額貸方貸方金額
合併時合併法人株式800被合併法人株式500
みなし配当300
税務上の仕訳
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区分総額処分
留保社外流出
当期利益又は当期欠損の額0
加算合併法人株式300300
減算受取配当の益金不算入300300
仮計0300△300
所得金額又は欠損金額0300△300
別表4
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Ⅰ利益積立金額の計算に関する明細書
区分期首現在
利益積立金額
当期の増減差引翌期首現在
利益積立金額
合併法人株式300300
繰越損益金
差引合計300300
別表5(1)利益積立金
合併法人株式

みなし配当の発生により税務上は株式の簿価が増加し、売却等で実現するまで留保されます。

みなし配当

持株比率により異なってきますが、仮に受取配当金を100%益金不算入できるようであれば、みなし配当の全額が別表4で減算され社外流出となります。

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この記事を書いた人

PwCあらた有限責任監査法人の金融部門に所属。保険会社を中心とした会計監査、内部統制監査、各種コンサルティング業務に従事。AI化推進室に兼任で所属し、公認会計士業務の自動化を担当。

セコム損害保険株式会社、THホールディングス株式会社における、保険数理、金融派生商品の評価、予実統制、税務、M&A、企業再生、IPO支援の経験を経て、PEファンドJ-star傘下、株式会社Free Spark、株式会社CyberKnot、Mattrz株式会社のCFOを歴任。

2020年、AIknot会計事務所を設立し代表に就任。
2023年、AIknotコンサルティング合同会社を設立し業務執行代表社員に就任。

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