非適格合併のみなし配当

非適格合併で何故みなし配当が発生するのか？

適格合併の場合は課税が繰り延べられる

	借方	借方金額	貸方	貸方金額
合併仕訳	諸資産	10,000	諸負債	5,000
			資本金等の額	2,000
			利益積立金	3,000

適格合併では、被合併法人の資本金等の額及び利益積立金をそのまま継承し、合併法人の税上の仕訳は上記となります。継承された利益積立金を原資にして将来配当した場合、配当した時点で課税されることになります。

合併時点での課税ではなく、将来配当した時点での課税であり、適格組織再編の基本的な考え方に沿って課税が繰り延べられていることが分かります。

そのため、適格合併ではみなし配当が発生しません。しかし、対価が金銭等である場合、株式譲渡損益は認識する必要があります。みなし配当の制度概要については下記の記事をご参照ください。

非適格合併は投資の清算と再投資を擬制

吸収合併が行われると、被合併法人の株主には被合併法人の組織再編時の時価に応じた財産が交付され、配当と類似する経済効果が発生します。

非適格合併に該当する場合には、投資の清算と再投資、すわなち被合併法人が資産・負債を時価で合併法人に譲渡し、その上での配当と合併法人への再出資を擬制して、組織再編時に課税するという考え方になります。

よって、被合併法人の株主においてはみなし配当が発生し、対価が金銭等である場合は株式譲渡損益も発生します。合併法人においては、発行した株式により増加する資本を税務上「資本金等の額」で処理します。

税制適格・非適格の考え方については下記の記事をご参照ください。

みなし配当の計算方法

被合併法人株主におけるみなし配当の計算

吸収合併では、被合併法人は合併の日の前日を会計期間の末日としてみなし事業年度による確定申告を行いますが、当該確定申告にける被合併法人の資本金等の額がみなし配当の計算基礎となります。

具体的な被合併法人株主のみなし配当の計算は次の通りです。

$$交付を受けた資産の価額-\frac{合併直前の資本金等の額}{発行済み株式等の総数}×株主が保有する株式数$$

合併法人におけるみなし配当の計算

合併法人においては、源泉徴収や株主への通知等が必要となります。合併比率の算定の際に被合併法人の1株あたりの時価を算出しておりますので、当該時価を使用して次の通りみなし配当を計算します。

$$(被合併法人株式1株あたりの価額-\frac{合併直前の資本金等の額}{発行済み株式等の総数})×発行済株式等の総数$$

被合併法人株主の仕訳と別表調整

	借方	借方金額	貸方	貸方金額
会計上の仕訳	合併法人株式	100	被合併法人株式	100

	借方	借方金額	貸方	貸方金額
税務上の仕訳	合併法人株式	150	被合併法人株式	100
			受取配当金	50

上記のように、対価が株式の場合には株式譲渡損益は発生せず、みなし配当が税会の不一致となります。別表調整については、みなし配当を別表４で加算留保し、受取配当金の益金不算入になる場合には同時に減算（社外流出）します。

下記の記事と概ね同一の処理となりますのでご参照ください。